房企境外债务重组出现了新路径万生优配。
4月17日深夜，融创中国（01918.HK）宣布，针对总规模约95.5亿美元的境外债务重组，已取得重大进展，新方案拟“全额债权转股权”，向债权人分派两种新强制可转债。目前，合计持有债务本金26%的债权人，已经或正在签订重组支持协议。
当前，受现金流紧张、资产价值缩水等因素影响，房企在进行债务重组时，普遍选择债务期限展期、债转股、资产清偿等方式，其中“债转股”正成为房企重组的“标配”。而像融创中国此类拟将境外债务全部“转股”的房企，在行业内还是首家。
这家大型房企“债转股”的具体方案怎样？又将如何维持股权结构的稳定性？其他业内房企在后续重组时，是否会跟进这种模式？
全额债权转股权
“争取在下个阶段，彻底化解境外债务风险。”2024年报中，融创中国董事局主席孙宏斌话音落下不久，融创境外债务重组方案便已流出。
4月17日，融创中国发布一则公告，事关境外债务重组的方案及进展。该方案将上市公司发行或担保的债务全面纳入重组方案，覆盖了公开市场债券、私募贷款等不同类型，以彻底化解上市公司层面的债务风险，总规模约95.5亿美元。
具体来看，针对总规模95.5亿美元的境外债务，融创中国计划向债权人分派两个系列的新强制可转换债券（新MCB）万生优配，作为注销现有债务、解除与现有债务相关债权的对价。
其中，一类将获分配转股价6.80港元/股的新MCB，可在重组生效日起转股；另一类将获分配转股价3.85港元/股的新MCB，可在重组后18~30个月内转股。
债权人可选择接受新强制可转换债券1、新强制可转换债券2，或者两者的组合。不过，转股价3.85港元/股的第二种新强制可转换债券，总量不得不超过债权总额的25%。
实际上，在2023年的首次重组中，融创中国也曾推出过债转股方案，彼时对本金约90.48亿美元的境外债务，推出了可转换债券、强制可转换债券、转换为部分融创服务股权等选项。
据悉，当时首次重组中，有部分债务已经实现转股，如今新方案涵盖的95.5亿美元债务，包括当时少部分还未完成转股的债务、置换的新票据、以及纳入了剩余的其他债务。
如果本次境外债务重组成功，加上年初融创境内债重组成功，预计整体偿债压力下降近700亿元规模，每年利息支出可节约数十亿元，在上市公司层面未来将几乎没有负债压力。
值得注意的是，如果规模庞大的债务全部转为股权，如何保证主要股东股权不被大幅稀释？对此，新方案设计了“股权结构稳定计划”以应对该问题，同时推出了“团队稳定计划”。
公告表示万生优配，为维持股权结构稳定，主要股东（即孙宏斌）能够持续为集团的保交付、债务风险化解及长期业务恢复贡献价值，应部分初始同意债权人建议，拟通过重组向主要股东提供部分附带条件的受限股票，以将主要股东的股权比例维持在一定水平。
具体而言，债权人每获分配的100 美元本金的新强制可转换债券中，将有约23美元的债券发行给主要股东或其指定方。主要股东在6年内，仅获得该等受限股票的投票权等极其受限的权利，除非达到特定限制条件，否则不能处置、抵押、转让受限股票。
“通过该计划，主要股东股权比例维持在一定水平，避免过分稀释，赋予长期责任，让其能够持续为公司核心经营事项及长远发展贡献力量。”融创中国表示。
同时，为了维持公司团队的稳定性，境外债重组方案推出“团队稳定计划”，通过新发行股份方式，向部分骨干员工逐年授予股份，以作为未来整体薪酬的补充，预计规模不超过公司总股数的7%（考虑新方案全部转股及发行给员工后），初步预估授予人数500名左右。
有业内债务重组专家表示，融创本次重组方案很有看点，将彻底化解境外债风险，使其成为第一家基本“零”境外债的大型房企，同时利用资本市场，解决了股权结构和团队稳定问题，后续可以集中精力和资源，全力投入到保交楼、资产盘活和长期经营恢复中。
“债转股”成重组标配
今年以来，房企债务重组节奏加快，据丁祖昱评楼市不完全统计，截至2025年2月底，共有59家出险房企在债务重组或破产重整方面披露进展。其中，在债务重组方面共有39家房企披露重组情况，有13家完成了全部或部分的债务重组。
2月19日，远洋集团境外债务重组的香港协议安排，获香港法院批准并已生效，加上此前的英国重组计划，该集团境外债重组已全部获批；2月12日，龙光宣布约76.4%的同意债权人已加入整体CSA（整体债权人支持协议），意味着债务重组基本已取得成功。
从房企的重组方案来看，大多数包括了债务期限展期、债转股、资产清偿、现金兑付等。“由于出险企业现金流十分紧张，同时资产价值缩水或者已被抵押质押，能够用于抵债的优质资产不多，债转股成为大多数房企重组的标配。”克而瑞称。
比如，花样年将13亿美元的负债转股完成后，预期控股股东将控制公司股权总额约40%，现有债务工具持有人将合共持有约45.2%股权；远洋集团发行强制可转换债券、及永续权益总额的强制可转换债券，初始发行金额估计约为40.18亿美元，最多可转换73.97亿股。
碧桂园的境外债重组方案，包括现金回购、强制性可转换债券、两套强制性可转换债券+部分新债券的方案、替换新债券等。通过强制性可转换债券转换债务为股权，以及折现现金要约收购减少债务的流程，预计可潜在减少债务最多约110亿美元。
不过，像融创中国这样，拟将境外债务全额“转股”的房企，还是业内首家。有市场分析师指出，融创之所以能推出该方案，与市场对公司实控人和团队的信任有关，融创股票的流动性也较好，这是该公司的核心特质。从这点来看，其化债模式较难被大规模效仿。
今年以来，房地产政策层面持续释放利好信号，也为房企债务重组提供了外部支撑。
克而瑞表示，从目前各方表态来看，2025年的工作重点将围绕保交房、城中村改造，以及存量商品房及闲置土地收购等方面。其中，专项债收储工作能够直接作用于企业层面，有效缓解房企资金链紧张，有着提高资源配置效率的积极意义。
2025年2月，广东省等7个城市披露了2025年的首批专项债闲置土地收储清单，这也是地方政府首次大规模披露收储土地情况。这不仅有助于改善市场供求关系，促进房地产市场进入新循环，也为相关出险房企的资金状况改善提供了有力支持。
“一系列政策利好，让房企和债权人看到了行业的更多希望，有利于债务重组的推动和行业健康稳定发展。”该机构表示，不过对房企而言，不管是展期还是削债，都只是减轻财务压力，若要真正回到正常经营轨道，仍需通过市场多方面的检验。
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责任编辑：刘万里 SF014万生优配
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